Verslag van de Raad van Commissarissen

In 2020 slaagde Woonforte erin alle werkzaamheden te laten doorgaan en de dienstverlening voor de huurders niet in gevaar te laten komen. Toch wegen de beperkingen van de coronacrisis zwaar. Het gemis aan contact is in alle lagen van de samenleving – én de organisatie – gevoeld.

De Raad van Commissarissen maakt daarom allereerst een groot compliment aan de medewerkers, het management en het bestuur van Woonforte. Wij constateerden dat Woonforte het voor elkaar kreeg om – zelfs binnen korte tijd – het primaire proces ongestoord te laten doorgaan in een ongehoord moeilijke periode. Dat is een knappe prestatie. Uitvoering van de missie, betaalbaar wonen voor mensen met een beperkt inkomen, ging ‘gewoon’ door. In een tijd van grote onzekerheid is dat enorm belangrijk. Vooral voor de huurders. Onze waardering daarvoor is groot.

Na een jaar gezondheidscrisis zien we nu, begin 2021, wat de effecten zijn. Het thuiswerken, het gebrek aan contact met collega’s, het gevoel dat veel dingen niet zijn zoals ze moeten zijn: dat was (en is) voor iedereen moeilijk. We zien de eenzaamheid toenemen en helaas soms ook de frustratie in de samenleving. Natuurlijk liet het jaar 2020 veel solidariteit, vindingrijkheid en doorzettingsvermogen zien. In Nederland en zeker ook bij Woonforte. Hoewel het leven doorging, was het in zekere zin een schraal jaar. 

En net in dat jaar moest een kersverse bestuurder haar werk doen. De Raad van Commissarissen heeft veel waardering voor de inzet van Monique Brewster in deze periode. Haar bestuursstijl kenmerkt zich door een positief-kritische houding, gericht op verbetering en ontwikkeling. Dat vraagt aanpassingsvermogen van de organisatie, mede gezien de flinke ambities die zijn geformuleerd. Maar de pittige opgave van Woonforte voor de komende jaren vergt ook een betrokken, maar heldere en duidelijke bestuursstijl, en dat is aan Monique zeker toevertrouwd.

Woonforte kan trots zijn op de prestaties, op de positieve waardering van huurders en toezichthouders en op de vele uitdagende projecten die onder handen zijn genomen. Denk bijvoorbeeld aan de Stationslocatie, de vernieuwing van het Rode Dorp en aankoop van de Barones. Het zijn plannen met een grote investeringswaarde en met een flinke positieve impact op Alphen aan den Rijn. De Raad van Commissarissen is in haar rol nauw betrokken bij deze ambities en heeft er vertrouwen in dat de organisatie deze projecten tot een goed einde zal brengen.

Het werk van Woonforte gaat om méér dan bouwen. Uiteindelijk gaat het om onze huurders, om hun woningen en vooral ook om hun woon- en leefomgeving. De leefbaarheid van de buurt weegt zwaar voor mensen en voor het woongenot dat zij ervaren. Woningcorporaties gaan daar formeel niet meer over, maar in de praktijk hebben ze er uiteraard wel veel mee te maken. Vandaar dat de Raad blij is dat er weer goed contact is met de huurdersorganisatie van Woonforte. De betrokkenheid van huurders en bewoners is namelijk onontbeerlijk als we onze doelen willen bereiken. Verbeteren van de woonomgeving is niet alleen een kwestie van wat corporaties (en andere partijen) doen, het is ook een kwestie van eigen verantwoordelijkheid. Leefbaarheid maak je voor een groot deel zelf en met elkaar.

De Raad van Commissarissen ziet het nieuwe jaar vol vertrouwen tegemoet. Dat komt onder andere door de drie benoemde leden die in 2020 in de Raad van Commissarissen erbij zijn gekomen. Daarmee beschikt de Raad weer over een combinatie van een frisse blik én ervaring.

De Raad van Commissarissen van Woonforte houdt toezicht op en is klankbord voor het bestuur en is verantwoordelijk voor de benoeming, de beloning en het ontslag van het bestuur. Toetsing van het beleid van Woonforte en besluitvorming van de bestuurder vinden plaats op basis van de wettelijke kaders, de interne statuten en reglementen en het eerder vastgestelde beleid van Woonforte.

In de statuten is aangegeven voor welke besluiten het bestuur de (voorafgaande) goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig heeft. In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de spelregels voor het toezicht nader uitgewerkt. Op de website van Woonforte zijn gepubliceerd de statuten, de integriteitscode, de klokkenluidersregeling, de beschrijving van de governancestructuur, reglementen van de audit- en selectie- en remuneratiecommissie, het bestuursreglement, het verbindingenstatuut, de samenstelling en het schema van aftreden voor de Raad van Commissarissen, de begroting en het jaarverslag met de jaarrekening.

Het bestuur en de Raad van Commissarissen van Woonforte onderschrijven de Governancecode Woningcorporaties. De principes en uitwerkingen van deze code worden nageleefd. Op 10 januari is in een themabijeenkomst van de Raad van Commissarissen onder andere grondige aandacht besteed aan de vernieuwingen in de Governancecode 2020.

De leden van de Raad van Commissarissen voldoen allen aan de eisen van onafhankelijkheid zoals bedoeld in de Governancecode Woningcorporaties. De Raad van Commissarissen als geheel beschouwt zich daarmee eveneens volstrekt onafhankelijk, zoals bedoeld in de Governancecode.

In 2020 hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van leden van de Raad van Commissarissen. Ook ten aanzien van de bestuurder is de Raad van Commissarissen niet gebleken dat tegenstrijdige belangen in het geding waren. Woonforte verstrekt geen leningen dan wel garanties aan leden van de Raad van Commissarissen of aan de bestuurder.

Er is één potentieel tegengesteld belang gemeld. De Raad van Commissarissen constateerde dat een van de leden een nieuwe functie had aanvaard die onverenigbaar zou zijn met het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van Woonforte. Na ingewonnen extern advies is deze commissaris voortijdig afgetreden.

De bestuurder heeft in (een deel van) 2020 nevenfuncties bekleed. Zij is lid Raad van Toezicht van de Volksbond Streetcornerwork, lid Raad van Commissarissen van Op Maat, voorzitter van Stichting Vrienden van het CBK (Centrum Beeldende Kunst) en lid Raad van Toezicht van Stichting Openbaar Basis Onderwijs Westelijke Tuinsteden.

De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2020 uit vijf leden; 3 van hen zijn benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie. Dit zijn P.G. de Bois, mevrouw M. Buis en F.B. Geers. Op 1 januari 2021 is de nieuwe commissaris, M. Souverijn, benoemd met als speerpunt het profiel financiën.

In de loop van 2020 zijn twee leden van de Raad van Commissarissen tussentijds afgetreden: dit betrof mevrouw A.A.H.M de Bresser op 1 maart 2020 vanwege privéomstandigheden en de heer F.A.M. Ponsioen op 1 juli 2020 vanwege tegengestelde belangen.
In bijlage 1 is het overzicht opgenomen van de functies en expertises van de leden van de Raad van Commissarissen.

Vanwege het tussentijds vertrek van de heer Ponsioen kwam de functie van voorzitter van de auditcommissie vacant. De Raad heeft er na bespreking voor gekozen in deze uitzonderlijke situatie de voorzitter van de Raad tijdelijk te laten fungeren als voorzitter van de auditcommissie. Deze keuze is gemaakt op basis van de profielen van de op dat moment zittende leden van de Raad van Commissarissen. Daarmee is bewust gekozen om tijdelijk af te wijken van het reglement van de auditcommissie. Per 1 januari 2021 is de nieuwe voorzitter van de auditcommissie benoemd.

De leden van de Raad van Commissarissen zijn allen lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties. Zij streven naar een evenwichtige spreiding over de leden van de kennis van volkshuisvesting, maatschappelijke ontwikkelingen, politiek-bestuurlijke verhoudingen, financiën, bedrijfsvoering, onroerend goed, projectontwikkeling, juridische zaken, techniek en beheer, ondernemerschap, zorg en welzijn, veiligheid en organisatieontwikkeling. Een onafhankelijke opstelling, aantoonbare adviesvaardigheden en een breed en adequaat netwerk zijn aanvullende vereisten. De Raad van Commissarissen is van mening dat alle relevante deskundigheden zijn vertegenwoordigd.

De auditcommissie beoordeelt (financiële) besluitvormingsdocumenten en rapporteert daarover aan de Raad van Commissarissen. Hieronder vallen (niet limitatief) het toezicht op interne risico- en controlesystemen en naleving van wet- en regelgeving en gedragscodes.

Daarnaast worden voor de besluitvorming van de Raad van Commissarissen investeringen in vastgoed beoordeeld en wordt daarover gerapporteerd. De commissie heeft de werkzaamheden in 2020 conform de taakopdracht uitgevoerd.

De belangrijkste onderwerpen die in de auditcommissie zijn besproken, zijn de jaarstukken 2019, de begroting 2021, de managementletter van de accountant, het controleplan 2020, het treasury-jaarplan 2021 en een aantal voorgenomen vastgoedinvesteringen.

De remuneratiecommissie gaat over de aanstelling, beoordeling en beloning van de bestuurder en verzorgt de werving en selectie van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen. In 2020 heeft deze commissie zich beziggehouden met de werving en selectie van drie nieuwe leden voor de RvC.

De werving voor de leden van de RvC die op voordracht van de huurdersorganisatie benoemd zijn, is uitgevoerd onder begeleiding van een externe partij. De huurdersorganisatie is hierbij betrokken geweest en heeft bindende voordrachten uitgebracht die zijn overgenomen door de Raad van Commissarissen. De bestuurder had hierbij een adviserende rol.

De werving van het lid met het financieel profiel hebben de leden van de remuneratiecommissie uitgevoerd onder begeleiding van een externe partij, waarbij de bestuurder als adviseur betrokken is geweest.

De belangrijkste onderwerpen van gesprek in de remuneratiecommissie waren de voortgang van de organisatieontwikkeling zoals die door de bestuurder is ingezet en de werving van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen.

Het gehele jaar werd Woonforte geleid door bestuurder M. Brewster.  Buiten frequent informeel contact heeft de remuneratiecommissie twee keer formeel vergaderd met de bestuurder. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de organisatieontwikkeling van Woonforte en een terugblik op het eerste jaar van de directeur-bestuurder. Het tweede gesprek was tevens het beoordelingsgesprek over het jaar 2020.

De beloning van de bestuurder valt zowel voor 2020 als 2021 ruim binnen de toepasselijke grenzen van de WNT. In december heeft de remuneratiecommissie een voorstel gedaan aan de Raad voor de beloning van de bestuurder in 2021. Dit voorstel is door de Raad bevestigd en in een bijeenkomst van de remuneratiecommissie aan de bestuurder medegedeeld.

De honorering van de leden van de RvC valt eveneens ruim binnen de vigerende wettelijke kaders en staat in het jaarverslag vermeld. Het jaarverslag is gepubliceerd op de website van de woningcorporatie.

De zelfevaluatie heeft plaatsgevonden op 16 oktober 2020. Daar is gesproken over de invulling van de verschillende rollen van de RvC, de ervaren samenwerking van de RvC en de gevolgen van het voornamelijk online vergaderen. Conclusies waren positief maar de behoefte aan meer fysieke bijeenkomsten werd door allen gedeeld. Ook is de invulling van de diverse commissies van de RvC besproken.

Per 1 januari 2020 is het team van de RvC teruggebracht van zes naar vijf personen. In de loop van 2020 is besloten het team uit te breiden tot zes personen; na overleg is besloten dat er gezien de vastgoedopgaven in de komende jaren, met name op het gebied van nieuwbouw, behoefte was aan een commissaris die een specifiek profiel had op het gebied van vastgoedontwikkeling. Deze commissaris is per 28 september benoemd, tegelijk met de nieuwe commissaris met het profiel maatschappelijk.

Toezichthouders

Interne toezichthouders bij woningcorporaties ontwikkelen zich voor een goede uitvoering van hun taak. Zij zien hun toezichthouderschap als een vak, waarvoor ze zich regelmatig bijscholen om effectief te zijn en te blijven, zowel in de praktijk van good governance als in de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting in het algemeen en de volkshuisvestelijke opgave van hun corporatie in het bijzonder.

Hierbij gaat het om het geheel van vakkennis, beroepsvaardigheden en houding en gedrag dat nodig is om de verantwoordelijkheden en taken als interne toezichthouder effectief te kunnen uitvoeren.

Het Permanente Educatie-systeem (PE), waarmee de ALV van de VTW op 18 november 2014 heeft ingestemd, kan worden gezien als een formalisering van het feit dat VTW-leden hun eigen permanente educatie als corporatiecommissaris en die van hun Raad van Commissarissen serieus nemen. Op basis daarvan worden commissarissen van woningcorporaties geacht in de jaren 2019 en 2020 minimaal vijf uren per kalenderjaar aan PE-activiteiten te hebben ondernomen.

Zowel de Raad van Commissarissen van Woonforte als totaal als de individuele leden afzonderlijk hebben hieraan voldaan. Een volledig overzicht staat in bijlage 1 van dit jaarverslag van de Raad van Commissarissen.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen in 2020 drie themabijeenkomsten belegd. De onderwerpen van deze bijeenkomsten waren onder andere risicomanagement, het afwegingskader om investeringen te beoordelen en de impact van Covid-19 / de coronacrisis op de diensten van Woonforte.

Bestuurder

Bestuurders van woningcorporaties moeten binnen drie jaar 108 zogenoemde PE-punten behalen (PE: Permanente Educatie). Dit komt neer op 108 studiebelastingsuren en een gemiddelde per jaar van 36 PE-punten. Bestuurders kunnen die punten onder andere behalen bij geaccrediteerde opleiders in de aandachtsgebieden strategie, beleid en communicatie, veranderkunde en innovatie, leiderschap en cultuur, governance en risk, vastgoed en financiën en maatschappelijke verankering.

De bestuurder van Woonforte, mevrouw Monique Brewster, heeft in 2020 40 PE-punten behaald; in de afgelopen drie jaar was dit totaal 113,5 punten.

Voor de Raad van Commissarissen van Woonforte staat maatschappelijk presteren voorop. Van belang is niet alleen wat we doen en hoe, maar vooral ook de vraag “waarom”? Woonforte is een organisatie met een maatschappelijke opdracht en een volkshuisvestelijk doel. Met de bijbehorende wettelijke en morele verplichtingen. Het bestuur is daar verantwoordelijk voor. De Raad van Commissarissen houdt daar toezicht op. Bestuur en Raad van Commissarissen zijn zich daarvan bewust, hanteren waarden en normen die daarbij passen en geven daarin het goede voorbeeld. Zij beijveren zich voor een effectieve en efficiënte organisatie, met een open cultuur, waarin ruimte is voor reflectie en tegenspraak. In dat licht wordt veel belang gehecht aan contact met en inbreng van de verschillende stakeholders.

In 2020 is er alleen informeel contact geweest tussen de leden van de RvC en de Huurdersorganisatie Groene Hart. De huurdersorganisatie is in de loop van het jaar op volle sterkte gekomen; een afvaardiging van de Raad van Commissarissen heeft in een bijeenkomst kennis gemaakt met de leden van de huurdersorganisatie. In 2021 zal ook het formele overleg in gang worden gezet.

Jaarlijks heeft een vertegenwoordiging van de RvC ten minste twee keer overleg met de Ondernemingsraad (OR), de accountant en de controller. In ieder geval één keer in afwezigheid van de bestuurder. In 2020 hebben deze overleggen plaatsgevonden. Van de overleggen is verslag gedaan aan de voltallige Raad van Commissarissen.

Controller én manager Financiën en Bedrijfsvoering zijn in ieder geval twee keer per jaar aanwezig geweest in de vergadering van de RvC. Zij waren aanwezig bij de behandeling van respectievelijk begroting, jaarplan en auditplan en van de jaarstukken met de bevindingen van de accountant.

De manager Vastgoed is aanwezig geweest bij vergaderingen met op de agenda vastgoed gerelateerde onderwerpen van substantiële omvang. Gezien de ontwikkelopgave die uit de portefeuillestrategie van Woonforte voortvloeit, is dit met regelmaat gebeurd. De manager Strategie, Vastgoedsturing & Communicatie is aanwezig bij vergaderingen over missie, visie, strategie en portefeuillestrategie. Dat laatste is overigens het hoofdonderwerp bij de jaarlijkse afstemming met het voltallige Managementteam van Woonforte. In deze terugkerende strategische sessie vindt de herijking van de MVS plaats en worden Kaderbrief en het bod aan de gemeente behandeld. Het voltallig MT en de bestuurder zijn aanwezig, zodat de leden van de Raad van Commissarissen de gelegenheid hebben deze - formeel en informeel - te horen en te spreken. Gedeeltelijke aanwezigheid van andere (in- en externe) deskundigen geschiedt op basis van behoefte. In 2020 vond deze sessie plaats op 19 juni. Deze stond in het teken van het beoordelen van investeringsprojecten, de impact van de coronapandemie op de dienstverlening van de woningcorporatie en - zoals ieder jaar - de kaderbrief en het bod aan gemeente.

Daarnaast is de Raad van Commissarissen op 16 oktober in een speciale bijeenkomst met MT en bestuurder meegenomen in de geplande organisatieontwikkelingen.

Met de accountant vindt één keer per jaar overleg plaats door de auditcommissie (op basis van de managementletter) en minstens één keer per jaar met de gehele Raad van Commissarissen. Normaliter bij de behandeling van de jaarstukken, waarvan een deel zonder bestuurder. Dat is ook in 2020 gebeurd.

Jaarlijks vindt een stakeholdersbijeenkomst plaats waarbij de gehele Raad van Commissarissen aanwezig tracht te zijn. Dit jaar vond op 20 april een digitale bijeenkomst plaats met vertegenwoordigers van het College van B&W van Alphen aan den Rijn, ambtenaren, de huurdersorganisatie en medewerkers van Woonforte. Er is gesproken over de investeringsruimte en mogelijke scenario’s en de prioritering daarin.

De Raad van Commissarissen heeft in 2020 zes keer regulier vergaderd. Een overzicht van de belangrijkste besluiten is opgenomen in bijlage 2.

De auditcommissie is in 2020 vier keer bijeengeweest. Eén bijeenkomst stond vooral in het teken van het jaarstukken en de bevindingen van de accountant. Daarnaast heeft een bijeenkomst met name in het teken gestaan van de begroting 2021. Andere onderwerpen die veel aandacht hebben gevraagd, zijn het vaststellen (en volgen) van het Auditplan 2020, risicomanagement en enkele majeure voorgenomen bestuursbesluiten met betrekking tot investeringen in vastgoed.

De renumeratiecommissie is twee keer formeel bijeengeweest. Dit betrof bijeenkomsten met de bestuurder, onder andere het beoordelingsgesprek waarin de beloning 2021 van de bestuurder is vastgesteld. Daarnaast is regelmatig overlegd over de profielen en de werving van drie nieuwe commissarissen. Ook zijn voorstellen gedaan voor de aanpassing van de bezoldiging en het studiebudget van de RvC.

In de vergaderingen heeft – conform de statuten – de bestuurder de onderdelen over de planning- en control-cyclus ter goedkeuring voorgelegd. Dit betreft de Kaderbrief, het jaarverslag en de jaarrekening, het jaarplan en de begroting 2021, het meerjarenbeleid en de meerjarenbegroting (inclusief een treasury- en risicoparagraaf). Deze zijn vastgesteld en goedgekeurd.

Daarnaast is ieder kwartaal de Balanced Scorecard van Woonforte besproken.

De Raad onderschrijft de Governancecode Woningcorporaties en verklaart hiermee in overeenstemming te hebben gehandeld.
Namens de Raad van Commissarissen,

 
 
E. Kemperman
Voorzitter

Het bestuur verklaart dat het met haar functioneren een adequate invulling heeft gegeven aan het uitgangspunt ‘uitsluitend werkzaam te zijn in het belang van volkshuisvesting’, en dat zij haar financiële middelen alleen heeft ingezet in het belang van de volkshuisvesting.
Woonforte onderschrijft de Governancecode Woningcorporaties, bevattende de gemeenschappelijke waarden en normen in de bedrijfstak. Alle activiteiten die Woonforte heeft ontplooid zijn getoetst aan die Governancecode Woningcorporaties en daarmee in overeenstemming.

Mevr. M.F. Brewster
Bestuurder